Sono socio al 50% di una società di farmacisti. Fra poco raqggiungerò i 65 anni ed andrò in pensione.Ho intenzione di vendere le mie quote al miglior offerente ma il socio si oppone alla vendita perchè la vuole rilevare a minor prezzo. Con quale modo si può scioglire la società senza l’impedimento del socio?
La cancellazione dall’ordine o la donazione delle quote a mia figlia farmacista da poco più di un anno è un valido motivo?
Grazie
———————————Risposta
Egregio dottore,
la questione non e’ di poco conto,e necessiterebbe l’analisi dei patti sociali (lo statuto della societa).
Normalmente, soprattutto se trattasi di Societa’ in Nome Collettivo, e’ prevista l’intrasmissibilita’ delle quote senza il consenso dell’altro socio. La s.n.c si fonda infatti sul principio giuridico dell’
Intuitu personae, rientra cioe’ in quei negozi nei quali si ritengono di particolare rilevanza le
qualità personali dei soggetti contraenti. Tali contratti, in quanto basati sulla fiducia personale,
sono intrasmissibili e solitamente si ritengono estinti con la morte di uno dei contraenti ( Mi e’
andato fare societa’ con te, non voglio altro socio se non te). A volte i patti sociali ammettono
norme in deroga, da qui la necessita’ di una corretta valutazione del contenuto dell’atto a suo
tempo sottoscritto (confidando che non sia stereotipato come spesso succede).
In caso di nessuna apertura alla libera circolazione delle quote anche tra parenti in linea retta
azionerei un tentativo di recesso per le motivazioni da lei addotte per poi scendere a patti sulla
valutazione.
In via analogica la disciplina e’ simile a quella delle societa’ di capitali: Il diritto di recesso può essere
esercitato dal socio o dai suoi eredi anche ai sensi dell’art. 2469, secondo comma, qualora l’atto costitutivo
preveda l’intrasferibilità delle partecipazioni, ne subordini il trasferimento al gradimento di organi sociali,
di soci o di terzi senza prevederne condizioni e limiti (che debbono essere oggettivi e non eccessivamente
ampi) o ne impedisca il trasferimento a causa di morte.
Il rimborso della quota del socio (art. 2473, terzo e quarto comma) deve essere effettuata entro sei mesi
dalla comunicazione del recesso, in proporzione al “patrimonio sociale”, termine col quale si indica
il “patrimonio netto” contabile, definito dall’art. 2424 (dedicato al contenuto sullo stato patrimoniale) dato
da: capitale sociale + riserve + utile o – perdita dell’esercizio oltre il valore di avviamento.
A sua disposizione per approfondimenti stante la complessita’ del suo caso.
Marino Mascheroni